روابط فرانچایز به‌گونه‌ای شکل می‌گیرند که طرفین برای برنامه‌ریزی‌های تجاری بلندمدت همکاری می‌کنند، اما این توافقات از نظر حقوقی همیشه نتایج قابل‌پیش‌بینی ای به دنبال ندارند. به‌ویژه در مدل فرانچایز مستر، توزیع اختیارات و مسئولیت‌ها بین طرفین به‌منظور تضمین پایداری نظم تجاری اهمیت بسیاری دارد.
ساختار مدل فرانچایز مستر
در این مدل، مستر فرانچایز (master franchisee) بر اساس اختیاراتی که از فرانچایزر (franchisor) برای مدت معینی دریافت کرده است، به اشخاص ثالث حق فرانچایز می‌دهد. بااین‌حال، پس از پایان مدت قرارداد مستر فرانچایز، سرنوشت قراردادهای زیر فرانچایز (sub-franchise agreements) که مستر فرانچایز به آن‌ها اعطا کرده است، به موضوع بحث تبدیل می‌شود.
مسائل حقوقی کلیدی
مسئله اصلی اینجاست که آیا قراردادهای زیر فرانچایز به مدت قرارداد مستر فرانچایز وابسته‌اند یا خیر. مدل فرانچایز مستر دو رابطه قراردادی مستقل اما مرتبط ایجاد می‌کند:
- قرارداد فرانچایز مستر (بین فرانچایزر و مستر فرانچایز): فرانچایزر به مستر فرانچایز حق استفاده از سیستم فرانچایز و اعطای فرانچایز به اشخاص ثالث را برای مدت معینی می‌دهد.
- قراردادهای زیر فرانچایز (بین مستر فرانچایز و زیر فرانچایزها): مستر فرانچایز در چارچوب اختیاراتش به اشخاص ثالث فرانچایز می‌دهد و گسترش منطقه‌ای سیستم را تأمین می‌کند.
سؤالات کلیدی
در این میان، نقاط مهم به شرح زیر است:
- آیا مستر فرانچایز می‌تواند قراردادهایی برای زیر فرانچایزها را برای مدت بیش از دوره خود منعقد کند؟
- اگر چنین اختیاری ندارد و با زیر فرانچایزها قراردادهای بلندمدتی امضا کند، طرفین با چه نتایج حقوقی مواجه خواهند شد؟
این موضوع اهمیت دارد زیرا مستر فرانچایز باید محدود به اختیارات دریافتی از فرانچایزر باشد. درصورتی‌که مستر فرانچایز پس از پایان مدت قرارداد، حقوقی را که ندارد به زیر فرانچایزها وعده دهد، ممکن است مسئولیت حقوقی برای او ایجاد شود.
قوانین و مسئولیت‌ها
اگر در قرارداد مستر فرانچایز، بند روشنی درباره مدت قراردادهای زیر فرانچایز وجود داشته باشد، طرفین موظف به تبعیت از آن هستند. به‌عنوان‌مثال، اگر قرارداد تصریح شود که «در صورت پایان قرارداد مستر فرانچایز، فرانچایزر طرف قراردادهای زیر فرانچایز خواهد شد و این قراردادها را بر عهده می‌گیرد» یا «مدت قراردادهای زیر فرانچایز به مدت قرارداد مستر فرانچایز محدود است و به طور خودکار پایان می‌یابد»، این قواعد وضعیت حقوقی را روشن خواهد کرد و برای طرفین تضمین قانونی ایجاد خواهد کرد.
اگر در قرارداد هیچ‌گونه تنظیماتی در این زمینه وجود نداشته باشد، ارزیابی حقوقی می‌تواند به‌صورت زیر باشد: مستر فرانچایز ممکن است به طور غیرمجاز تعهداتی ایجاد کرده باشد. درصورتی‌که مستر فرانچایز پس از انقضای مدت قرارداد، به اشخاص ثالث حقوقی وعده دهد که به دلیل اینکه این وعده پس از انقضای قرارداد قابلیت اجرا ندارد، این تعهد ممکن است باطل باشد. در این صورت، زیر فرانچایزها می‌توانند ادعا کنند که قراردادها نقض شده است. همچنین، ممکن است حق مطالبه خسارت از مستر فرانچایز به وجود آید. اگر زیر فرانچایزها برای مدت معینی کسب‌وکار را راه‌اندازی کرده باشند؛ اما به دلیل پایان قرارداد مستر فرانچایز نتوانند فعالیت کنند، ممکن است خسارات مالی را متحمل شوند و بتوانند علیه مستر فرانچایز شکایت کنند. در اینجا، مهم است که محدودیت‌های قانونی بین طرفین از قبل مشخص شده باشد.
اهمیت مشخص‌کردن قوانین در مدل فرانچایز مستر
عدم وضوح‌های حقوقی در سیستم‌های فرانچایز می‌تواند خطرات جدی برای طرفین ایجاد کند. درصورتی‌که در قراردادهای مستر فرانچایز هیچ‌گونه تنظیماتی در مورد مدت‌زمان قراردادهای زیر فرانچایز وجود نداشته باشد، انتظارات قانونی و تجاری طرفین می‌تواند آسیب ببیند.
بنابراین، در قراردادهای مستر فرانچایز با مدت‌دار، نکات زیر باید مدنظر قرار گیرد:
- تنظیم صریح درباره مدت قراردادهای زیر فرانچایز باید انجام شود تا از بلاتکلیفی جلوگیری شود.
- باید مشخص شود که آیا فرانچایزر پس از پایان مدت مستر فرانچایز حق‌پذیرش قراردادهای زیر فرانچایز را دارد یا خیر.
- مستر فرانچایز باید از ایجاد تعهدات فراتر از اختیارات خود خودداری کند.
در نتیجه، فقدان یک چارچوب حقوقی محکم و جهانی برای قراردادهای فرانچایز می‌تواند خطرات عمده‌ای برای طرفین به همراه داشته باشد. طرفین باید از اول در تعیین مدت در روابط فرانچایز مستر دقت کنند و این موضوع را به‌وضوح در قرارداد منعکس کنند. در غیر این صورت، با انقضای قرارداد، روابط زیر فرانچایز ممکن است به طور غیرمنتظره‌ای پایان یابد و انتظارات تجاری طرفین به دعاوی حقوقی تبدیل شود.
بنابراین، در قراردادهای فرانچایز مستر باید احکام روشن وجود داشته باشد، جزئیاتی مانند نحوه تعیین مدت‌ها و مسئولیت‌های طرفین در صورت انقضای مدت باید به‌وضوح تنظیم شود. اما زمانی که هیچ‌گونه تنظیماتی وجود نداشته باشد، مستر فرانچایز باید از ایجاد تعهدات فراتر از اختیارات خود خودداری کند و به‌منظور تأمین قابلیت پیش‌بینی حقوقی، روابط بین فرانچایزر و زیر فرانچایزها از ابتدا باید بادقت شکل‌گیری شود.
